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1号店创始人于刚在解释其接受平安集团8000万收购公司80%的股份方案时，曾这样辩解：“如果融资的结果是把公司做成，我不在乎股权多少。正如马云，他持有阿里巴巴的股份也不高，但没有人怀疑他的贡献。”然而短短几年内，于刚不得不离开自己一手创建的公司，1号店也3易其主，如今甚至丧失了与商家签订合同的资格，几乎沦为单纯的流量入口，完全背离了于刚“把公司做成”的初衷。

于刚：我把1号店当成自己的孩子

1号店：没妈的孩子像根草

2015年于刚离开自己一手创办的1号店时，发表了内部信，其中满怀深情地写道：“我们把1号店看成我们的孩子，倾注了所有的心血和情感，我们吃饭，走路，做梦都想到1号店，1号店是我们的一切，我们用‘心’而不仅是用‘脑’做1号店。”然而，早在2010年前，于刚就把自己的“孩子”的80%仅以8000万元的价格卖给了平安集团，直接让出了绝对控股地位。短短1年后，平安就开始将所持有的1号店股权逐步转让给沃尔玛，尽管仍是公司的董事长，但于刚对此已经无能为力。随着与沃尔玛的对赌失败，于刚黯然离场。至于之后1号店又转到京东旗下，并逐步沦为炮灰的历程，已经和这位创始人没什么关系了。

纵观1号店的发展史，这能说这“倒霉孩子”真的是命途多舛。虽贵为全球网上超市的先驱，但在2008年创立之初1号店全年的销售额仅有可怜的417万，之后又遇上了金融危机，资金的短缺让于刚不得不寻求外部资本的帮助。然而一次融资直接出让80%的股权还是比较罕见，虽然电商公司在前期发展往往需要持续烧钱，于刚急于获得融资的心态可以理解，但是如此轻易地把如此多的股权拱手相让，恐怕实在是对股权架构的设计知之甚少。于刚做梦都想把1号店这个“孩子”养好，也确实为之付出了近十年的心血，然而一着不慎满盘皆输，抓不住控制权，几年之后在“孩子”的生死关头也只能做一名看客。

马云：再来一次绝不创办阿里

阿里：爸爸你骗谁呢？

“如果融资的结果是把公司做成，我不在乎股权多少。正如马云，他持有阿里巴巴的股份也不高，但没有人怀疑他的贡献。”于刚只看见表面上马云的持股比例不高，却没看到马云为保证对阿里的控制权做了多少努力。

早年由于获得雅虎10亿美元的投资，阿里也让出了部分控制权，根据双方协议，从2010年10月开始，雅虎对阿里的投票权将从35%增至39%，而马云等阿里巴巴管理层的投票权则由35.7%下降为31.7%。丧失了重大事项否决权的马云开始了反击，先是在未经董事会正式决议的情况下强行将支付宝从阿里集团中剥离并付出高额赔偿；随后争取到享有金1/3投票权的孙正义的支持，引入大量私募投资基金，并选择可以采用AB股模式的纽交所上市。更绝的是设计湖畔合伙人制度，明确规定：“合伙人有权提名董事会的大多数董事，并提交股东大会表决。若提名的董事人选未被股东大会接纳，或有董事提前离任，合伙人有权任命“临时董事”，直至下一次股东大会召开。”从而通过控制董事提名权控制了董事会，掌握了公司的重大决策权。

重新掌握阿里的控制权还不够，马云还吸取了阿里控制权险些旁落的教训，通过成立两个有限合伙企业并控制GP占据了蚂蚁金服八成的控制权。

创始人究竟要如何保障控制权？

股权是王道！

从阿里的案例中我们可以了解到企业的股权和控制权并不完全对应，管理层在持股比例不高的情况下可以通过实股改造和法人治理等方式放大控制权。其实不仅仅是阿里，腾讯采用了一致行动人协议、京东采用了AB股和投票权委托、百度采用了AB股（《如何持有15%的股份却有绝对控制权》）……但是对于绝大多数民营企业来说，还是推荐直接通过股权来保证对公司的控制。原因很简单，绝大多数企业都不是BATJ，绝大多数的创始人也不是二马一李和东哥。投资方都不傻，如果企业不是有极好的发展前景、创始人不是有着极强的个人魅力且对公司发展至关重要，投资方不会轻易让出投票权。当年于刚在和平安集团谈判的时候未必不想在投票权上做文章，但当时1号店的发展状况没办法给他足够的底气去争取更多的权益。

那么我们来看一下几个关键的股权比例：

67%以上的持股比例代表着绝对控制权，可以完全掌控公司重大事项的决策，与之相应的是34%代表着否决权。当然，管理层只要获得50%以上的股份，在通常情况下即可以掌握公司的控制权。

企业的发展可能需要外部资金的支持，要在外部资本的侵蚀下保住控制权需要在初次融资时就做好整体规划，参照以上几个关键比例仔细斟酌分出去的具体数量。并且建议多轮融资，每次只稀释部分股权，用一定的资金发展企业，那样在之后的谈判中也可以有更多的筹码，争取结合非股权方式放大控制权。

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